1991年，香港黑幫三合會會員劉健明（劉德華）聽從老大韓琛（曾志偉）的吩咐，加入警察部隊成為黑幫臥底，韓琛許諾劉健明會幫其在七年后晉升為見習督察。1992年，警察訓練學校優秀學員陳永仁（梁朝偉）被上級要求深入到三合會做臥底，終極目標是成為韓琛身邊的紅人。2002年，兩人都不負重望，也都身背重壓，劉健明漸想成為一個真正的好人，陳永仁則盼著盡快回歸警察身份。　　重案組從陳永仁手中獲悉一批毒品交易情報...

劉建明（劉德華）在陳永仁（梁朝偉）被殺10個月后接受警隊內部調查，被架空職權，加上家庭的變故，他的精神狀態每況愈下，但他堅信局面很快就會扭轉。年輕警司楊錦榮（黎明）在同事看來是怪人一個，他正憑著過人的業績邁向警隊最高層。為了搞清楚楊錦榮的真實身份，劉建明開始對其調查。　　劉建明漸漸發現韓琛舊日的生意拍檔沈澄（陳道明）與楊錦榮有著千絲萬縷的關系，為了置楊錦榮于死地，也為了不讓自己的身份曝光，渴望做...