中國香港留學生Ben（劉德華飾）與好友兼同學張直（庹宗華飾）、明仔在日本無心向學，卻滿懷斗志闖蕩東瀛，只為能夠出人頭地。張直尋找青梅竹馬的愛人不獲，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成為山口組老大石川的妹夫。　　Ben在此時偶遇出來陪酒賺外快的中國大陸女留學生鐵男（鐘楚紅飾），二人結緣。　　鐵男與好友美美寄人籬下地住在地痞擔保人的手下，受盡凌辱，終有一日鐵男忍受不住，獨自出走.....忘年戀曲完...

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